|
ВС РФ в определении от 2 мая 2023 г.№ 308-ЭС22-17199 отметил, что банк не вправе осуществлять корпоративный контроль за избранием руководителя предприятия, которым может оставаться и арбитражный управляющий, даже после окончания процедуры банкротства, поскольку он значится в ЕГРЮЛ единоличным руководителем.
Суть дела такова. Кассационный cуд пришёл к выводу, что полномочия арбитражного управляющего прекратились после завершения процедуры банкротства, поэтому банк был вправе не исполнять платёжные поручения, подписанные арбитражным управляющим, несмотря на то, что последний продолжал числиться в ЕГРЮЛ руководителем.
ВС РФ с кассацией не согласился и указал, что банк не вправе контролировать использование денежных средств клиента, кроме случаев, предусмотренных договором банковского счёта или законом.
Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ
от 2 мая 2023 г.
№ 308-ЭС22-17199
по делу № А53-27090/2021
Резолютивная часть определения объявлена 24 апреля 2023 года.
Полный текст определения изготовлен 2 мая 2023 года.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Корнелюк Е.С.,
судей Самуйлова С.В. и Шилохвоста О.Ю.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания С. Е.С.,
рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу закрытого акционерного общества работников «Народное предприятие «Ильичевская племптицефабрика» (далее – заявитель, предприятие) на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.07.2022 по делу № А53-27090/2021 Арбитражного суда Ростовской области.
В судебном заседании приняли участие представители:
предприятия – З. А.И.;
публичного акционерного общества «Коммерческий банк «Центр–Инвест» (далее – банк) – Х. Л.В. (участвовала в судебном заседании путём использования системы веб-конференции).
Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., а также объяснения представителя заявителя, поддержавшего доводы кассационной жалобы, и объяснения представителя банка, возражавшего против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
УСТАНОВИЛА:
предприятие обратилось в суд с исковым заявлением об обязании банка провести операцию по перечислению денежных средств в размере 6 500 000 рублей по платёжному поручению от 23.06.2021 № 3 и о взыскании 39 178 рублей 09 копеек процентов с последующим начислением на сумму долга, начиная с 06.08.2021 по день фактической оплаты задолженности на основании статьи 856 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.11.2021 отказано в удовлетворении требований.
Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 отменено решение суда первой инстанции, требования удовлетворены в полном объёме.
Постановлением Арбитражного суд Северо-Кавказского округа от 12.07.2022 отменено постановление апелляционного суда от 08.02.2022 и оставлено в силе решение суда первой инстанции от 15.11.2021.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить названное постановление суда округа, оставить в силе постановление апелляционного суда.
Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022 № 308-ЭС22-17199 отказано в передаче данной кассационной жалобы предприятия для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Определением Заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации – председателя Судебной коллегии по экономическим спорам от 16.03.2023 № 308-ЭС22-17199 отменено определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 03.10.2022, кассационная жалоба предприятия вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
До начала судебного заседания 23 апреля 2023 года через электронный сервис «Мой Арбитр» от лица, не привлечённого к участию в деле – общества с ограниченной ответственностью «ТВЗ» (далее – общество «ТВЗ») поступили ходатайство об отложении судебного заседания и кассационная жалоба на названные решение суда первой инстанции от 15.11.202, постановления судов апелляционной инстанции от 08.02.2022 и округа от 12.07.2022, в рамках которой общество «ТВЗ» также ходатайствовало о восстановлении пропущенного процессуального срока и привлечении к участию в деле.
В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, возражал против удовлетворения ходатайств общества «ТВЗ».
Представитель банка возражала против удовлетворения кассационной жалобы по доводам представленного отзыва, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения, возражала против удовлетворения ходатайств общества «ТВЗ».
Рассмотрев заявленные обществом «ТВЗ» ходатайства, судебная коллегия установила, что обжалуемые им судебные акты о правах и обязанностях данного общества не принимались. Следовательно, общество «ТВЗ» не относится к кругу лиц, названных в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в удовлетворении заявленных им ходатайств следует отказать.
Изучив материалы дела, заслушав участников судебного заседания, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, судебная коллегия приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между предприятием и банком были заключены договор банковского счёта посредством присоединения клиента к договору на расчётно-кассовое обслуживание на публичных условиях путём подписания заявления на открытие счёта и договор о предоставлении услуги «Дистанционное банковское обслуживание» посредством присоединения клиента к условиям предоставления банком услуги «Дистанционное банковское обслуживание» путём подписания заявления на подключение к услуге «Дистанционное банковское обслуживание». Банк открыл предприятию расчётный счёт и принял на себя обязательства осуществлять операции по данному счёту.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2019 по делу № А53-24078/2018 предприятие было признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Ч. П. Ю..
Определением Арбитражного суда Ростовской области от 29.07.2019 по делу № А53-24078/2018 прекращено производство по делу о банкротстве предприятия ввиду погашения требований кредиторов, включённых в реестр требований кредиторов должника.
Банк в письмах от 16.11.2020 № 06-3/20709 и 19.11.2020 № 06-3/21047 запросил у предприятия документы об избрании единоличного исполнительного органа последнего.
В письмах от 17.11.2020 и 25.11.2020 предприятие уведомило банк об осуществлении функций единоличного исполнительного органа Ч. П.Ю., поскольку после прекращения дела о банкротстве предприятия вопрос избрания нового директора не разрешён.
16.12.2020 и 24.06.2021 предприятие направило банку для исполнения платёжные поручения № 314–333 на перечисление 108 700 рублей заработной платы работникам предприятия за первую половину декабря 2020 года и платёжное поручение от 23.06.2021 № 3 на перечисление 6 500 000 рублей для перевода собственных денежных средств предприятия на счёт в другой кредитной организации. Банк вернул без исполнения указанные платёжные поручения со ссылкой на непредставление информации об избрании единоличного исполнительного органа предприятия.
Предприятие обратилось к банку с требованиями восстановить дистанционное банковское обслуживание и провести операции по перечислению денежных средств по названным платёжным поручениям, а также уплатить проценты в соответствии со статьей 856 Гражданского кодекса Российской Федерации. Банк отказал в удовлетворении требований предприятия со ссылкой на непредставление информации об избрании единоличного исполнительного органа предприятия, что послужило основанием для обращения последнего в суд с настоящим исковым заявлением.
Разрешая спор, суд первой инстанции пришёл к выводу об обоснованности действий банка.
Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 123 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указал на неоднократное извещение банка о том, что новый руководитель не избран и его обязанности исполняет арбитражный управляющий, а также на то, что в едином государственном реестре юридических лиц на момент рассмотрения спора также содержатся сведения о том, что лицом, имеющим право выступать от имени предприятия без доверенности, является Ч. П.Ю. В данном случае банк нарушил свои обязательства перед клиентом путём отказа от исполнения платёжных поручений, представленных действующим руководителем предприятия.
Отменяя постановление апелляционного суда и оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд округа пришёл к выводу, что полномочия Ч. П.Ю. прекратились в день объявления резолютивной части определения о прекращении производства по делу о банкротстве предприятия, следовательно, действия банка по приостановлению банковского обслуживания являются законными.
Между тем судом округа не учтено следующее.
В соответствии с положениями пункта 3 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации банк не вправе определять и контролировать направления использования денежных средств клиента и иным образом ограничивать право клиента распоряжаться денежными средствами кроме случаев, предусмотренных договором банковского счёта или законом.
Федеральным законом от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ) предусмотрена обязанность банка применять ограничения при обслуживании банковского счёта и исполнении распоряжений клиента.
При этом банк не вправе по своему усмотрению расширять основания для применения ограничительных мер, в том числе применять их в целях корпоративного контроля (пункт 1 статьи 858 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В рассматриваемом случае на запросы банка о предоставлении сведений об избрании единоличного исполнительного органа предприятия Ч. П.Ю. давал пояснения о том, что акционерами предприятия решение об избрании нового руководителя не принято; арбитражный управляющий должником Ч. П.Ю. осуществляет функции единоличного исполнительного органа предприятия, что соответствует записи в ЕГРЮЛ. Доказательств наличия внутрикорпоративного спора о полномочиях Ч. П.Ю. материалы дела не содержат.
Следовательно, в настоящем случае у банка отсутствовали предусмотренные Законом № 115-ФЗ основания для применения ограничительных мер ввиду отсутствия каких-либо доказательств совершения предприятием подозрительных сделок, имеющих признаки направленности на легализацию денежных средств, полученных преступным путём, на уклонение от мер обязательного контроля.
Как верно указал апелляционный суд, положениями пункта 2 статьи 123 Закона о банкротстве предусмотрена возможность продолжения исполнения арбитражным управляющим обязанностей в пределах компетенции руководителя должника до даты избрания (назначения) нового руководителя должника. Данное положение направлено на недопущение ситуации, при которой должник может остаться без руководителя, и может быть применено по аналогии закона в рассматриваемом случае (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации). Иное приведет к фактической невозможности осуществления предприятием финансово-хозяйственной деятельности, что противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.
Судебная коллегия соглашается с доводом банка о том, что с момента прекращения производства по делу о банкротстве предприятия прошло более трех лет, что является достаточным сроком для созыва и проведения общего собрания акционеров по вопросу об избрании генерального директора такого предприятия.
Вместе с тем в рассматриваемом случае порядок создания и деятельности таких обществ, как предприятие, включая определение прав и обязанностей их участников, формирование органов управления и контроля за деятельностью этих обществ, установление порядка принятия решений общим собранием акционеров и другие вопросы, регулируется специальным Федеральным законом от 19.07.1998 № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» (далее – Закон о народных предприятиях).
Как последовательно указывал заявитель в период рассмотрения дела в судебных инстанциях, в ходе проведения процедуры конкурсного производства были выявлены факты неправомерного отчуждения имущества предприятия, в том числе его акций – с нарушением порядка, установленного Законом о народных предприятиях, что повлекло рассмотрение в арбитражном суде споров о признании недействительными сделок по отчуждению и выкупу акций (например, дела № А53-2021/2020, А53-7734/2022, А53-7391/2022). В настоящее время не все споры рассмотрены, процесс возврата акций предприятию и распределение их среди его работников не завершен.
Учитывая изложенное, а также то, что материалы дела не содержат каких-либо сведений о наличии внутрикорпоративного спора о полномочиях Ч. П.Ю., об иной воле у предприятия на распоряжение его денежными средствами, находящимися в банке, отличной от выраженной в названных платёжных поручениях, равно как и доказательств предоставления Ч. П.Ю. в ответах на запросы банка недостоверной информации, у банка отсутствовали основания сомневаться в законности исполнения Ч. П.Ю. обязанностей единоличного исполнительного органа предприятия. Платёжные поручения с указанным в них назначением соответствуют обычной хозяйственной деятельности предприятия.
Обязанность банка в рамках его отношений с клиентом заключалась в исполнении поручений, представленных действующим руководителем предприятия, которые банк отказался исполнять в отсутствии на то правовых оснований, там самым нарушив свои обязательства перед клиентом (статья 309, пункт 1 статьи 848 Гражданского кодекса Российской Федерации), вмешавшись во внутренние корпоративные вопросы предприятия (проведение собрания акционеров и избрание руководителя).
С учётом изложенного является верным вывод апелляционного суда об обоснованности требования предприятия об обязании банка провести оспариваемые операции.
Поскольку судом округа допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителя, обжалуемое постановление подлежит отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановление апелляционного суда – оставлению в силе.
Руководствуясь статьями 291.11, 291.13-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
ОПРЕДЕЛИЛА:
в удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «ТВЗ» отказать.
Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.07.2022 по делу А53-27090/2021 отменить.
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2022 по тому же делу оставить в силе.
Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трёхмесячный срок.
|
Вход
FAQ
Поиск
Пользователи
