ПЕРСОНАЛЬНАЯ СТРАНИЦА ЮРИСТА ЛУСНИКОВА

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 26 сентября 2013 г. по делу N А56-4324/2013 пришел к следующим выводам:
"Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что продажа единственного актива Общества с рассрочкой платежа в 180 дней, без привлечения независимого оценщика и публичных предложений о продаже, совершенная вне рамок обычной хозяйственной деятельности (пункт 2.2 устава) путем совершения сделки, формально соответствующей требованиям закона, является неразумным и недобросовестным поведением Общества в лице управомоченного органа.
Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 ГК РФ".

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 сентября 2013 г. по делу N А56-4324/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Жиляевой Е.В.
судей Сериковой И.А., Тимухиной И.А.
при ведении протокола судебного заседания: Назарян К.Р.
рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-12437/2013, 13АП-13608/2013) С., ООО "С." на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2013 по делу N А56-4324/2013 (судья Бурденкова Д.В.), принятое
по иску участника ООО "С." Л-ва
к 1) ООО "С.", 2) С-ву
о признании договора недействительным,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "С." Л. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "С." (далее - Общество), С-ву о признании недействительным договора купли-продажи многофункционального комплекса от 17.10.2012 N 01, заключенного между ответчиками, а также о применении последствий недействительности сделки.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства С-ва о прекращении производства по делу.
Решением от 05.04.2013 суд признал договор купли-продажи многофункционального комплекса от 17.10.2012 N 01 недействительной, ничтожной сделкой; обязал С-ва возвратить Обществу "С." многофункциональный комплекс, назначение: нежилое, 2-этажный, площадь застройки 571,7 кв. м, степень готовности 61 процент.
Не согласившись с принятым судебным актом, С-ов, ООО "С." обратились с апелляционными жалобами на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2013, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ответчиков поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах.
Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционных жалоб ответчиков, просил решение суда оставить без изменения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, ООО "С." и С-ов заключили договор купли-продажи от 17.10.2012, по условиям которого ООО "С." продает в собственность С-ву объект недвижимости - многофункциональный комплекс со степенью готовности - 61%.
Сторонами согласовано, что стоимость объекта недвижимости составляет 10 000 000 рублей, которые покупатель обязуется оплатить в срок не позднее 180 календарных дней с даты регистрации договора купли-продажи.
Л-ов, являясь участником общества с ограниченной ответственностью "С." обратился в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной и заявил о применении последствий ее недействительности.
Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ, указано, в частности, в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ". Право лица на судебную защиту означает, что такому лицу должны быть обеспечены эффективные гарантии восстановления его права в случае нарушения последнего.
Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входят следующие обстоятельства: противоправность действий (бездействия) ответчиков, в том числе недобросовестность и (или) неразумность при заключении договора; факт и размер понесенного ущерба Обществом в результате сделки, в том числе возможность выполнения Обществом уставных задач после отчуждения объектов недвижимости.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, на момент совершения оспариваемой сделки спорное имущество являлось единственным активом Общества.
Действительно, в силу пунктов 5.3 и 5.4 устава ООО "С." генеральный директор вправе распорядиться имуществом Общества в полном объеме, решения собрания участников для одобрения совершения крупных сделок не требуется.
Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, производя отчуждение недвижимого имущества ООО "С." с отсрочкой платежа в 180 дней, и продавец, и покупатель не могли не знать о нарушении такими действиями прав участников Общества.
Следовательно, воля сторон договора купли-продажи с отсрочкой платежа без каких-либо иных обеспечительных обязательств покупателя на период длительной отсрочки оплаты была направлена на вывод единственного актива, принадлежащего Обществу, что влечет убытки как для Общества, так и для его участников.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что продажа единственного актива Общества с рассрочкой платежа в 180 дней, без привлечения независимого оценщика и публичных предложений о продаже, совершенная вне рамок обычной хозяйственной деятельности (пункт 2.2 устава) путем совершения сделки, формально соответствующей требованиям закона, является неразумным и недобросовестным поведением Общества в лице управомоченного органа.
Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны сделки при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 168 ГК РФ.
В апелляционной жалобе ООО "С." просит обжалуемый судебный акт отменить, считает, что действия генерального директора ООО "С." являлись разумными, добросовестными и совершенными в интересах ООО "С.", а также вызваны необходимостью предотвращения банкротства Общества, которое могло наступить в случае принудительного взыскания долга С-вым.
В апелляционной жалобе С-ов также полагает, что судом необоснованно удовлетворены требования истца, поскольку оспариваемая сделка совершена в целях погашения долга по договору займа от 05.02.2009 года.
Апелляционный суд не согласен с доводами, изложенными в апелляционной жалобе.
В материалы дела представлен договор займа от 05.02.2009, заключенный между физическими лицами С-вым и Д., а также договор поручительства от 05.02.2009, по условиям которого ООО "С." обязался солидарно с Дегоевым М.А. отвечать перед займодавцем - С-вым по договору займа от 05.02.2009.
Условиями договора поручительства от 05.02.2009 предусмотрено, что все споры по данному договору подлежат передаче на рассмотрение в Постоянно действующий Третейский суд для разрешения экономических споров при Санкт-Петербургском Юридическом обществе в соответствии с его регламентом.
Из пояснений представителя ответчика данных в судебном заседании апелляционной инстанции следует, что спор о взыскании денежных средств по договору займа от 05.02.2009 разрешен Третейским судом. Следовательно, интересы Сидакова М.Г. в судебном порядке защищены.
Таким образом, довод о том, что совершение оспариваемой сделки имело своей целью избежать банкротство необоснован, поскольку принятие третейским судом решения не исключает возможности обращения кредитора с заявлением о признании Общества банкротом.
Довод ответчиков о том, что деятельность Общества может осуществляться без отчужденного имущества, не принимается апелляционным судом, поскольку ответчики не представили надлежащих доказательств наличия иного имущества, источников финансирования, за счет которых возможно осуществление деятельности Общества.
Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения принятого решения.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.04.2013 г. по делу N А56-4324/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.
Председательствующий
Е.В.ЖИЛЯЕВА
Судьи
И.А.СЕРИКОВА
И.А.ТИМУХИНА