ОТКРЫТЫЙ ФОРУМ. Размещение любых, не противоречащих закону сообщений. За юридической помощью обращаться: lusnikov@lusnikov.com; телефон 8-902-522-97-56 (г. Уссурийск, г. Владивосток, юрист Лусников Михаил Афанасьевич)

На форуме в разделе "Полезности" можно найти комментарии судебной и арбитражной практики и комментарии новых нормативных актов, а также - образцы договоров и других полезных документов
Бесплатная рассылка Образцы договоров, налоговые и арбитражные полезности
Текущее время: 22 сен 2017 08:34

Часовой пояс: UTC + 3 часа [ Летнее время ]




Начать новую тему Ответить на тему  [ 1 сообщение ] 
Автор Сообщение
СообщениеДобавлено: 19 апр 2017 09:45 
Не в сети
Site Admin

Зарегистрирован: 29 июн 2005 10:43
Сообщения: 3511
Откуда: г. Уссурийск, Приморского края
И подавать не только заявление не об охране наследственного имущества в виде доли в уставном капитале ООО, а еще и заявление о принятии наследства.
В противном случае наследники не смогут обжаловать решение собрания участников о назначении не желаемого наследниками нового генерального директора вместо умершего.

Примерно к таким выводам пришел Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 9 ноября 2016 г. по делу N А83-5810/2015.

Суд установил, что:
- на должность директора вместо умершего был избран второй участник общества с 23.09.2015;
- заявление о принятии наследство было подано 09.10.2015;
- с заявлением о принятии мер по охране наследственного имущества в порядке ст. 1172 ГК РФ, а также о рассмотрении вопроса о возможности заключения договора доверительного управления наследники к нотариусу обратились в феврале 2016.



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 ноября 2016 г.
по делу N А83-5810/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 09.11.2016
Постановление изготовлено в полном объеме 09.11.2016

Арбитражный суд Центрального округа в составе: Председательствующего Солодовой Л.В. Судей Сорокиной И.В., Нарусова М.М., рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу М. И. Г. и Д. О. В. на решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.03.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по делу N А83-5810/2015,
установил:
М. И. Г. и Д. О. В. обратились в Арбитражный суд Республики Крым с иском к обществу с ограниченной ответственностью "К." о признании недействительным решения внеочередного собрания участников общества N 1 от 22.09.2015 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 21.03.2016, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с выводом судов обеих инстанций М. И. Г. и Д. О. В. обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят обжалуемые судебные акты отменить и дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, в связи со следующим.
Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, участниками ООО "К." являлись М. В. Н. с размером доли в уставном капитале общества 51% и М. В. Н. с размером доли 49%.
19.08.2015 участник и директор общества – М. В. Н. умер (свидетельство о смерти серии 1-АЯ N 532026).
В состав наследственной массы вошла и принадлежащая ему доля в уставном капитале ООО "К.".
Согласно справки, представленной нотариусом города Москвы Ш. Н.Т., по состоянию на 22.01.2016 наследниками умершего являются: отец – М. Н. А., мать – М. А. И., супруга – М. И. Г., дочь Д. О. В., сын М. К. В..

22.09.2015 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "К.", на котором присутствовали наследники умершего – М. Н.А., М. А.И. Решением N 1 внеочередного общего собрания участников общества, в связи со смертью директора – М. В. Н. и необходимостью управления делами общества, на должность директора был избран с 23.09.2015 второй участник общества М. В. Н..
Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Считая указанное решение недействительным, наследники М. И. Г. и Д. О. В. обратились в суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что оценив обстоятельства дела и представленные доказательства, в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, руководствуясь при этом следующим.
В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона N 14-ФЗ иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Согласно п. 8 ст. 21 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
В данном случае, п. 5.13 Устава ООО "К." предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам участника общества, независимо от согласия (несогласия) других участников общества.
Принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия и вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество (п. 4 ст. 1152 ГК РФ, п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").
В соответствии с п. 1 ст. 1153 ГК РФ принятие наследства осуществляется путем подачи по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.
Как следует из сведений, представленных нотариальной конторой, наследниками умершего 19.08.2015 М. В. Н. заявление о принятии наследство было подано 09.10.2015.
Согласно абз. 2 п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.
В соответствии со ст. 1171 ГК РФ для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц исполнителем завещания или нотариусом по месту открытия наследства принимаются меры предусмотренные ст. ст. 1172, 1173 ГК РФ и другие необходимые меры по охране наследства, управлению им.
Как установлено судебными инстанциями, М. И. Г. и Д. О. В. обратились к нотариусу с заявлением о принятии мер по охране наследственного имущества в порядке ст. 1172 ГК РФ, а также рассмотрения вопроса о возможности заключения договора доверительного управления с Д.И.В. в феврале 2016.
Между тем, в нарушение ст. 65 АПК РФ доказательств, свидетельствующих о принятии мер по охране наследственного имущества и заключения договора доверительного управления 51% долей М. В.Н. в уставном капитале ООО "К.", истцами не представлено.

Кассационная коллегия согласна с выводом суда апелляционной инстанции о том, что общество предоставило наследникам М. В.Н. возможность принять меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок и в связи с их непринятием, имело право совершать необходимые действия без участия такого доверительного управляющего в целях обеспечения хозяйственной деятельности ответчика и соблюдения баланса интересов и прав участников общества (в том числе их наследников) по организации деятельности.
Указанный правовой подход соответствует позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 27.03.2012 N 12653/11.

С учетом вышеизложенного следует признать, что истцы не доказали наличие у них права обжаловать спорное решение в соответствии с пунктами 1 и 2 ст. 43 Закона N 14-ФЗ, поскольку обращение с заявлением к нотариусу само по себе не является доказательством установленного факта наличия у обратившегося лица наследственного права.
При таких обстоятельствах, судами обоснованно отказано в удовлетворении заявленных исковых требований.
Принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Фактически доводы жалобы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу положений ст. 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 АПК РФ, суд постановил: решение Арбитражного суда Республики Крым от 21.03.2016 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2016 по делу N А83-5810/2015, оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.В.СОЛОДОВА

Судьи И.В.СОРОКИНА М.М.НАРУСОВ


Вернуться к началу
 Профиль Отправить личное сообщение  
 
Показать сообщения за:  Поле сортировки  
Начать новую тему Ответить на тему  [ 1 сообщение ] 

Часовой пояс: UTC + 3 часа [ Летнее время ]


Кто сейчас на конференции

Сейчас этот форум просматривают: нет зарегистрированных пользователей и гости: 2


Вы не можете начинать темы
Вы не можете отвечать на сообщения
Вы не можете редактировать свои сообщения
Вы не можете удалять свои сообщения
Вы можете добавлять вложения

Найти:
Перейти:  
POWERED_BY
Русская поддержка phpBB
TopList Rating SALDO.ru HotLog