Покупатель недобросовестен, потому что: -ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости приобретённого им имущества не заявил; -первичных документов бухгалтерского учета продавца об оплате приобретённого им имущества не представил; -не обосновал заниженную стоимость приобретённого имущества.
Верховный Суд РФ в определении от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2) по делу N А41-70837/2017 признал правильность признания недействительной сделки, по которой покупатель приобрёл имущество по заниженной цене.
Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
от 28.04.2022 N 305-ЭС21-21196(2) по делу N А41-70837/2017
ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 28 апреля 2022 г. N 305-ЭС21-21196(2) Резолютивная часть объявлена 21.04.2022. Полный текст изготовлен 28.04.2022. Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Капкаева Д.В., судей Зарубиной Е.Н. и Самуйлова С.В. - рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "К." (далее - общество, должник) на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2021 по делу N А41-70837/17 Арбитражного суда Московской области.
В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий должником К. И.А. и представители: Е. А.М. - М. Е.А.; конкурсного управляющего должником - Г. П.Ю., К. Н.А., Ф. Н.В. Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., объяснения представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия установила: в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, заключенного с Е. А. М., и применении последствий недействительности сделки. Определением суда первой инстанции от 04.12.2020 заявление удовлетворено. Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.07.2021 определение от 04.12.2020 отменено, в удовлетворении заявления отказано. Суд округа постановлением от 01.11.2021 оставил постановление от 13.07.2021 без изменения.
В кассационной жалобе на судебные акты судов апелляционной инстанции и округа, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество, ссылаясь на существенные нарушения судами норм права, просит их отменить. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2022 кассационная жалоба с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. В судебном заседании представители общества поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней доводам, представитель Е. А.М. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебные акты законными. Проверив доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в споре лиц, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям. Как установлено судами и следует из материалов обособленного спора, между обществом и Е. А.М. заключен договор от 09.06.2015 N 1287 купли-продажи земельного участка, по условиям которого должник продает земельный участок площадью 2841 кв. м по цене 426 150 руб. Согласно передаточному акту должник подтверждает уплату Е. А.М. определенной договором стоимости недвижимости. Переход права собственности зарегистрирован за ответчиком 04.12.2015.
В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что сделка совершена в целях причинения имущественного вреда правам кредиторов должника, Е. А.М. не намеревался владеть, пользоваться и распоряжаться приобретенным имуществом. Признавая сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), суд первой инстанции исходил из доказанности всей необходимой совокупности обстоятельств, в том числе неравноценности встречного исполнения, а также неподтвержденности наличия у Е. А.М. финансовой возможности приобретения спорного имущества. Отказывая в удовлетворении заявления, суд апелляционной инстанции, с выводами которого согласился суд округа, исходил из отсутствия доказательств осведомленности Е. А.М. о неплатежеспособности должника и наличии цели причинения вреда кредиторам должника, учитывая получение должником встречного удовлетворения. Суды сочли, что цена договора при таких обстоятельствах значения не имеет. Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее. Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица. Оценивая поведение Е. А.М., суд первой инстанции не установил его заинтересованности по отношению к должнику. Вместе с тем суд принял во внимание, что кадастровая стоимость земельного составляет 1 457 178 руб. 66 коп., средняя рыночная стоимость недвижимости согласно представленному конкурсным управляющим заключению специалиста от 28.01.2020 - 3 926 262 руб. Таким образом, установленная спорным договором цена ниже кадастровой стоимости в три раза, рыночной - более чем в девять раз.
Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018). В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника. Кроме того, конкурсный управляющий приводил доводы о нахождении спорного имущества под арестом, отсутствии как надлежащих доказательств оплаты имущества и поступления денежных средств должнику, так и финансовой возможности у Е. А.М. оплатить имущество в установленном размере. Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов убедительным образом свидетельствовала в пользу того, что отчуждение имущества, скорее всего, осуществлено по заниженной цене и направлено на вывод активов из конкурсной массы. Бремя их опровержения подлежало переложению на Е. А.М., настаивавшего на действительности сделки.
В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Е. А.М. уникальные характеристики недвижимости, которые бы объективно свидетельствовали о наличии индивидуальных особенностей, столь сильно снижающих ее стоимость, не раскрыл, ходатайство о проведении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества не заявил, надлежащих доказательств его оплаты (первичных документов бухгалтерского учета) не представил, добросовестность и разумность своих действий не подтвердил. Установив, что имущество реализовано по заниженной стоимости, а денежные средства во исполнение обязательств по договору обществу не поступали, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности. Суды апелляционной инстанции и округа в нарушение положений подпунктов 12 и 13 части 2 статьи 271, подпункта 12 части 2 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не привели конкретных мотивов, по которым пришли к обратным выводам. При этом даже получение должником оплаты на условиях, предусмотренных договором, в данном случае вывод суда первой инстанции о многократном превышении рыночной цены имущества над установленной договором не опровергало. Допущенные судами апелляционной инстанции и округа нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможно восстановление прав и законных интересов должника и его кредиторов, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.
Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия
определила: постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.11.2021 по делу N А41-70837/17 Арбитражного суда Московской области отменить. Определение Арбитражного суда Московской области от 04.12.2020 по указанному делу оставить в силе. Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.
Председательствующий судья Д.В.КАПКАЕВ Судья Е.Н.ЗАРУБИНА Судья С.В.САМУЙЛОВ
|